No fundo do mar, Paulie, o polvo, e seus amigos oceânicos se divertem em cada lado e brincam de esconde-esconde. Seis cubos empilháveis com três personagens de madeira convidam o bebê a brincar até mesmo no fundo do oceano. Seus lados, com belas ilustrações, permitem diferentes aprendizados para se divertir de acordo com a idade. As crianças empilham os cubos uns sobre os outros para formar uma torre, contam os objetos ou ainda montam os cubos para criar uma bela história ilustrada.